Depuis sa rencontre avec Kadma, Will se sent nerveuse et s'éloigne de ses amies.
Une fête est organisée à l'Institut Sheffield pour le départ à la retraite de madame Rudolf.
Grâce à Hay Lin, les W.I.T.C.H. réalisent qu'elles se sont trompées en croyant avoir vaincu Nérissa.
Les doutes et les peurs de Will sont alimentés par une fausse madame Rudolf.
Will se retrouve à combattre ses propres amies, et se réfugie auprès de Matt... enfin... de quelqu'un qu'elle prend pour lui.